瓊中法院首例追收未繳出資糾紛案審結(jié)

商報全媒體訊（椰網(wǎng)/海拔新聞記者 柯育超）2022年9月，瓊中黎族苗族自治縣人民法院審結(jié)一起追收未繳出資糾紛案件，保障了當事人的合法權(quán)益，這同時也是瓊中縣首例追收未繳出資糾紛案件。

據(jù)了解，原告瓊中某實業(yè)公司于2009年5月26日成立。根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定，原告瓊中某實業(yè)公司申請登記的注冊資本為人民幣1000萬元，股東兼法定代表人楊某出資金額800萬元（占持股比例的80%），被告李某出資金額200萬元（占持股比例的20%）。

2012年2月29日，原告瓊中某實業(yè)公司股東會決議，同意被告李某將其原在本公司出資200萬元，占公司注冊資本的20%股權(quán)以人民幣200萬元轉(zhuǎn)讓給被告楊某云，經(jīng)工商變更登記后被告楊某云出資金額200萬元。2012年6月5日，原告瓊中某實業(yè)公司股東會形成決議，免去楊某法定代表人職務，任曾某言為法定代表人；股東楊某將其原在本公司出資人民幣800萬元，占公司注冊資本的80%股權(quán)中的51%股權(quán)以人民幣510萬元轉(zhuǎn)讓給曾某言；股東楊某將其原在本公司出資人民幣800萬元，占公司注冊資本的80%股權(quán)中的29%股權(quán)以人民幣290萬元轉(zhuǎn)讓給張某國；股東楊某云將其原在本公司出資人民幣200萬元，占公司注冊資本的20%股權(quán)以人民幣200萬元全額轉(zhuǎn)讓給張某國。經(jīng)工商變更登記后，被告曾某言出資人民幣510萬元，張某國出資人民幣490萬元。原告瓊中某實業(yè)公司因資不抵債，債權(quán)人周某萍于2021年1月15日向本院提出對瓊中某公司破產(chǎn)清算申請。

2021年3月10日，瓊中黎族苗族自治縣人民法院作出（2021）瓊9030破申1號民事裁定書，裁定受理對瓊中某公司的破產(chǎn)清算申請，指定某會計師事務所海南分所擔任瓊中某公司的管理人。由于原告瓊中某公司管理人在履行職務過程中發(fā)現(xiàn)公司注冊資本未實繳，遂于2022年4月向本院提起訴訟，請求：1.判令被告楊某支付原告瓊中某實業(yè)公司出資款800萬元；2.判令被告李某支付原告瓊中某實業(yè)公司出資款200萬元；3.判令被告楊某對第二項訴訟請求承擔連帶責任；4.判令被告李某對第一項訴訟請求承擔連帶責任；5.判令被告楊某云對第二項訴訟請求承擔連帶責任；6.判令被告曾某言對第一項訴訟請求中出資款510萬元的范圍內(nèi)承擔連帶責任；7.判令被告張某國對第一項訴訟請求中出資款200萬元的范圍內(nèi)承擔連帶責任，對第二項訴訟請求中出資款200萬元的范圍內(nèi)承擔連帶責任；8.五被告承擔本案訴訟費用。

足額繳納認繳出資是股東的法定義務，股東應依照公司章程規(guī)定繳納出資，并以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。進入破產(chǎn)程序后，公司股東尚未完全履行出資義務的，管理人有權(quán)要求未實際繳納出資的公司股東繳納其認繳的出資，而不受出資期限的限制。故，瓊中某實業(yè)公司管理人的訴訟主張于法有據(jù)。此外，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應當知道的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方應對出資義務承擔連帶責任。楊某某、曾某某、張某某作為股權(quán)受讓方，其對楊某、李某是否已足額繳納注冊資本負有謹慎的注意義務，其應當知道楊某、李某尚未出資到位。故，瓊中法院判令楊某云、曾某言、張某國對楊某、李某的出資義務承擔連帶責任。

據(jù)介紹，該案系原股東及股權(quán)受讓人均被追繳出資的典型案例。修訂后的《中華人民共和國公司法》將實繳制改為認繳制，但并不意味著股東從此對注冊資本的認繳和履行可以隨心所欲，甚至可以據(jù)此規(guī)避法律對公司資本的限制。將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人并不意味著股東可以全身而退。該案例提醒廣大中小股東必須按期足額繳納出資，避免因未繳納出資被股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的公司債務所牽連。股權(quán)受讓方亦應當對受讓股份的出資情況盡到謹慎注意義務，避免盲目受讓股權(quán)進而可能需對公司債務承擔連帶責任的風險。

【責任編輯：肖　好】

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