證監(jiān)會發(fā)布全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司申請在北交所發(fā)行上市輔導監(jiān)管指引

2023年9月1日，《關(guān)于高質(zhì)量建設(shè)北京證券交易所的意見》（以下簡稱《意見》）提出“充分發(fā)揮新三板持續(xù)監(jiān)管優(yōu)勢和規(guī)范培育功能，優(yōu)化新三板掛牌公司申報北交所上市的輔導備案要求”。為落實《意見》要求，近日，證監(jiān)會制定發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——北京證券交易所類第1號：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司申請在北京證券交易所發(fā)行上市輔導監(jiān)管指引》（以下簡稱《北交所輔導指引》），首次以監(jiān)管規(guī)則適用指引形式，對新三板掛牌公司通過“層層遞進”路徑在北交所上市的輔導監(jiān)管進行系統(tǒng)規(guī)范。

2021年11月開市以來，對掛牌公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市，一直參照執(zhí)行《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》（以下簡稱《輔導監(jiān)管規(guī)定》）有關(guān)要求。考慮到與首次公開發(fā)行并上市（IPO）相比，以“層層遞進”方式到北交所上市的中小企業(yè)已被證監(jiān)局和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)納入持續(xù)監(jiān)管范圍，輔導監(jiān)管工作的重心、程序、手段可作相應優(yōu)化。為此，證監(jiān)會對該上市路徑下的輔導監(jiān)管做了梳理研究，在修訂《輔導監(jiān)管規(guī)定》取消“參照執(zhí)行”要求的同時，著眼申報企業(yè)特點和局所持續(xù)監(jiān)管優(yōu)勢制定了《北交所輔導指引》。《北交所輔導指引》貫徹落實國務院《關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》精神和證監(jiān)會《關(guān)于嚴把發(fā)行上市準入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》等文件要求，在總體適用《輔導監(jiān)管規(guī)定》的前提下，立足市場實際，進一步提升北交所發(fā)行上市輔導監(jiān)管工作的制度化、規(guī)范化水平，從源頭提高北交所上市公司質(zhì)量。

《北交所輔導指引》突出“三個強化”。一是強化輔導監(jiān)管與持續(xù)監(jiān)管聯(lián)動。發(fā)揮新三板、北交所層層遞進的全鏈條監(jiān)管優(yōu)勢，建立掛牌審核、日常監(jiān)管、輔導監(jiān)管、上市審核各節(jié)點間的監(jiān)管信息共享機制，明確全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與證監(jiān)局應當建立溝通對接機制，并細化了兩者之間的監(jiān)管信息通報要求。同時，明確證監(jiān)局輔導監(jiān)管報告的內(nèi)容要求，強調(diào)北交所應當在審核中關(guān)注輔導監(jiān)管報告內(nèi)容，做好輔導環(huán)節(jié)與審核注冊環(huán)節(jié)的銜接。

二是強化中介機構(gòu)“看門人”責任。發(fā)揮全鏈條監(jiān)管優(yōu)勢，強化對保薦機構(gòu)等的督導檢查，壓實中介機構(gòu)責任。同時，要求保薦機構(gòu)對前期現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題整改情況、公司最后一次接受現(xiàn)場檢查至輔導工作完成期間是否發(fā)生重大變化進行核查并發(fā)表明確意見，督促其扎實履職盡責。

三是強化“關(guān)鍵少數(shù)”誠信合規(guī)。證監(jiān)局重點關(guān)注“關(guān)鍵少數(shù)”口碑聲譽情況，并在輔導監(jiān)管報告中體現(xiàn)。此外，增強對“關(guān)鍵少數(shù)”合規(guī)知識考察的針對性，進一步細化證券市場知識測試的具體安排，明確證券市場知識測試與北交所直接相關(guān)內(nèi)容不低于百分之二十。

同時，按照公平合理、成本相適的原則，《北交所輔導指引》還通過“三個結(jié)合”對北交所輔導監(jiān)管工作做了“三個優(yōu)化”。

一是突出扶優(yōu)限劣導向，將輔導監(jiān)管與公司表現(xiàn)相結(jié)合，優(yōu)化輔導期安排。根據(jù)《北交所輔導指引》，截至提交輔導驗收材料時在新三板連續(xù)掛牌滿十二個月（含摘牌前已連續(xù)掛滿十二個月的重新掛牌公司）且報告期內(nèi)公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東和實際控制人（或其法定代表人）未受紀律處分、未被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施或者行政處罰的公司，輔導期可少于三個月。

二是平衡監(jiān)管強度和成本，將輔導監(jiān)管與現(xiàn)場檢查相結(jié)合，優(yōu)化輔導監(jiān)管方式?！侗苯凰o導指引》明確，掛牌公司在過去二十四個月內(nèi)接受過現(xiàn)場檢查的，輔導監(jiān)管過程中原則上可不進駐現(xiàn)場，前期現(xiàn)場檢查過程中獲取的材料可以在輔導監(jiān)管報告中引用。

三是提升監(jiān)管流程便利度，將輔導監(jiān)管與優(yōu)化服務相結(jié)合，優(yōu)化證券市場知識測試流程。為便利擬上市公司相關(guān)人員參加證券市場知識測試，《北交所輔導指引》提出，證監(jiān)局可以根據(jù)掛牌公司實際需求，定期或不定期組織相關(guān)人員集中參加證券市場知識測試，并明確了可豁免參加測試的情形。

（原標題：證監(jiān)會發(fā)布全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司申請在北京證券交易所發(fā)行上市輔導監(jiān)管指引 進一步優(yōu)化北交所輔導監(jiān)管工作）

【責任編輯：李彥昆】

【內(nèi)容審核：孫令衛(wèi)】