受“宮斗”影響的千萬房產(chǎn)——文昌法院審結(jié)一宗商品房預(yù)售合同糾紛案

千萬房款“打水漂”？

小傅和小娟與H公司于2021年5月簽訂了《海南省商品房買賣合同》，約定小傅和小娟向H公司購買四套預(yù)售商品房，價(jià)款共計(jì)15325358元；H公司應(yīng)當(dāng)在2021年12月31日前向小傅和小娟交付商品房，如H公司未按照合同約定時(shí)間將商品房交付給小傅和小娟，則需支付違約金（已付房?jī)r(jià)款×逾期天數(shù)×萬分之一）。

在簽訂合同后，小傅向H公司轉(zhuǎn)賬合計(jì)7685358元。2021年7月，中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司將小傅的商業(yè)貸款合計(jì)7640000元轉(zhuǎn)至H公司。H公司也向小傅和小娟開具了價(jià)稅共計(jì)7685358元的海南增值稅普通發(fā)票。2021年12月31日，小傅向H公司工作人員了解商品房的交付問題，但H公司表示未能按約定交房。小傅和小娟遂向文昌法院提起訴訟，要求H公司支付逾期交房違約金。

“跑路”的公司法人擔(dān)責(zé)？

然而，面對(duì)原告的起訴，H公司卻有一套自己的說辭。

H公司辯稱，老李才是項(xiàng)目開發(fā)的責(zé)任人，老李負(fù)責(zé)項(xiàng)目合作開發(fā)的資金和開發(fā)全過程。在2021年2月到2022年12月底期間，老李騙取了法定代表人職務(wù)以及公司公章和全部證照。2023年3月，H公司法定代表人才依法變更完畢，但是老李在這之前已經(jīng)將公司所有資金提走。小傅和小娟購買商品房的所有錢款均由老李所收，所有的責(zé)任也應(yīng)由老李承擔(dān)，公司不應(yīng)擔(dān)責(zé)。

“宮斗”非正當(dāng)理由

文昌法院經(jīng)審理認(rèn)為，小傅和小娟與H公司簽訂的《海南省商品房買賣合同》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容未違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，對(duì)雙方當(dāng)事人具有約束力，各方當(dāng)事人應(yīng)按合同約定履行各自的義務(wù)。小傅和小娟已依約向H公司支付了購房款，H公司應(yīng)依約履行交付房屋的義務(wù)。H公司未提供證據(jù)證明已將案涉商品房交付小傅和小娟使用，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。H公司未按約定于2021年12月31日前向小傅和小娟交房，小傅和小娟主張H公司支付自2022年1月1日起的逾期交房違約金，以已付房款15325358元為基數(shù)按日萬分之一計(jì)算，符合合同約定和法律規(guī)定，法院予以支持。

H公司辯解案涉項(xiàng)目是老李負(fù)責(zé)項(xiàng)目合作開發(fā)的資金和開發(fā)全過程，應(yīng)由老李承擔(dān)責(zé)任，因H公司與老李之間的糾紛系其內(nèi)部爭(zhēng)議，不能作為H公司免除合同責(zé)任的抗辯，故H公司該辯解意見，法院不予采納。

公司行為“內(nèi)外有別”

在民商事法律關(guān)系中，公司作為行為主體實(shí)施法律行為的過程可以劃分為兩個(gè)階段：一是公司內(nèi)部的意思形成階段，通常表現(xiàn)為股東會(huì)或董事會(huì)決議；二是公司對(duì)外作出意思表示的階段，通常表現(xiàn)為公司對(duì)外簽訂的合同。若公司內(nèi)部的意思形成過程存在瑕疵，只要對(duì)外的表示行為不存在無效的情形，公司就應(yīng)受其表示行為的制約，遵守合同約定。

（原標(biāo)題：受“宮斗”影響的千萬房產(chǎn)——文昌法院審結(jié)一宗商品房預(yù)售合同糾紛案）

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